How to Read English Contracts — Cách đọc hợp đồng tiếng Anh

Đọc một bản hợp đồng bằng tiếng Anh có bao giờ khiến bạn cảm thấy như đang đọc một ngôn ngữ hoàn toàn khác không? Với những câu văn dài hàng trang giấy, không có dấu phẩy và ngập tràn những từ cổ như hereby, hereinafter, notwithstanding… việc hiểu đúng hợp đồng là một thử thách thực sự.

Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn cách bóc tách cấu trúc của một hợp đồng tiếng Anh thương mại tiêu chuẩn và cách dịch nghĩa những từ vựng “khó nhằn” nhất để bạn tự tin hơn khi đọc tài liệu.

I. Cấu trúc của một hợp đồng tiếng Anh tiêu chuẩn

Hợp đồng thương mại bằng tiếng Anh thường có một bộ khung rất rõ ràng. Việc hiểu được khung này giúp bạn biết chính xác mình cần tìm thông tin gì ở đâu:

1. Preamble (Phần mở đầu): Giới thiệu tên hợp đồng, ngày hiệu lực và thông tin chi tiết của các bên tham gia (thường gọi là Party A, Party B).
2. Recitals (Phần bối cảnh): Thường bắt đầu bằng từ Whereas (Xét thấy), giải thích lý do các bên ký kết hợp đồng.
3. Operative Provisions (Điều khoản thực thi): Đây là phần quan trọng nhất, quy định chi tiết về quyền lợi, nghĩa vụ, giá cả, thời hạn thanh toán và cách giải quyết tranh chấp.
4. Boilerplate Clauses (Điều khoản chung): Các điều khoản chuẩn hóa nằm ở cuối hợp đồng như luật áp dụng (Governing Law), bất khả kháng (Force Majeure) hoặc tính độc lập của điều khoản (Severability).

II. Các thuật ngữ đặc trưng trong hợp đồng (Legalese)

Khi đọc hợp đồng, bạn sẽ liên tục bắt gặp các từ viết ghép có gốc “here” hoặc “there”. Bí quyết để dịch chúng là thay thế “here” bằng “this contract” (hợp đồng này) và “there” bằng “that document/thing” (tài liệu/điều đó):

1. Hereby (Bằng cách này, bằng văn bản này)

Dùng để tuyên bố một hành động được thực hiện chính tại thời điểm ký kết hợp đồng.

• The parties hereby agree to the following terms. (Các bên theo đây đồng ý với các điều khoản sau.)

2. Herein (Trong hợp đồng này)

• Except as otherwise provided herein, the agreement cannot be modified. (Ngoại trừ trường hợp được quy định khác đi trong hợp đồng này, thỏa thuận không thể bị sửa đổi.)

3. Thereof (Của cái đó, liên quan đến cái đó)

Dùng để thay thế cho một danh từ đã được nhắc đến trước đó để tránh lặp từ.

• The company shall provide the software and all updates thereof. (Công ty sẽ cung cấp phần mềm và tất cả các bản cập nhật của phần mềm đó.)

4. Notwithstanding (Mặc dù, bất kể)

Cấu trúc notwithstanding something thường được dùng để tạo ra một ngoại lệ đối với quy định trước đó.

• Notwithstanding any prior agreement, this contract represents the entire understanding between the parties. (Bất kể mọi thỏa thuận trước đó, hợp đồng này thể hiện toàn bộ sự hiểu biết giữa các bên.)

5. Subject to (Phụ thuộc vào, tuân theo)

• Subject to the buyer making the payment, the seller shall deliver the goods. (Tuân theo việc bên mua thực hiện thanh toán, bên bán sẽ giao hàng.)

III. Bảng so sánh các từ pháp lý dễ nhầm

Dưới đây là một số từ gốc “here” và “there” dễ gây nhầm lẫn khi đọc nhanh:

IV. Lỗi phổ biến của người Việt

Lỗi: Dịch sai chữ “Whereas” ở đầu các điều khoản bối cảnh

Trong văn bản thông thường, “whereas” có nghĩa là “trong khi đó” (dùng để so sánh tương phản). Tuy nhiên, ở phần mở đầu của hợp đồng (Recitals), “whereas” là một từ trang trọng có nghĩa là “xét thấy” hoặc “bởi vì”. Dịch là “trong khi đó” sẽ làm sai lệch hoàn toàn ngữ điệu của hợp đồng.

• Người Việt hay dịch: Trong khi đó, Bên A muốn mua thiết bị…
• Giải thích: Trong Recitals của hợp đồng, “whereas” đứng đầu câu chỉ dùng để đưa ra bối cảnh và lý do ký kết.
• Cách dịch đúng: Xét thấy, Bên A mong muốn mua thiết bị…

Lỗi: Bỏ qua sắc thái của “Notwithstanding” khi đứng cuối cụm từ

Từ “notwithstanding” có thể đứng trước hoặc đứng sau danh từ mà nó bổ nghĩa. Nhiều người Việt khi thấy nó đứng sau danh từ thì lúng túng hoặc dịch sai.

• Người Việt hay viết hoặc dịch sai: The contract is valid, anything to the contrary notwithstanding. (Hợp đồng có hiệu lực, bất kể điều gì trái ngược mặc dù.)
• Giải thích: Cụm “anything to the contrary notwithstanding” có nghĩa là “bất kể có bất kỳ điều gì ngược lại đi chăng nữa”.
• Cách dịch đúng: Hợp đồng có hiệu lực, bất kể có bất kỳ điều khoản trái ngược nào.

V. Bài tập / Exercise